控股股東目前的直接持股市值約為25億元，卻計劃發行可交換債募集不超過30億元資金，鵬博士昨日的一紙公告令市場產生疑問：公司大股東鵬博實業集團目前直接持股比例僅8.14%，對應市值尚不足以覆蓋其可交換債計劃募資規模（上限），若未來可交換債實施換股，則鵬博實業集團又將如何確保其控股地位不失？而在此前案例中，至少有一條可選路徑是：控股股東發行可交換債募得資金-參與上市公司定增提高持股數量-可交換債進入換股期展開換股。這里，一個關鍵要素是“價格”，即控股股東購買股份的定增發行價，至少應低于（其付出股份的）可交換債換股價，而換股價又要明顯低于上市公司到時的股份市價。

　　作為資本市場一類較新的融資工具，由上市公司股東以所持股票為置換標的的可交換債近來逐漸流行，僅今年就已發行數十例，成為一條靈活便捷的通道。日前，鵬博士的控股股東鵬博實業集團也決定加入可交換債的發行人行列。

　　昨日，鵬博士發布公告，公司控股股東鵬博實業集團擬以其所持有的上市公司部分股票作為換股標的，非公開發行可交換公司債券。截至公告日，鵬博實業集團直接持有1.15億股鵬博士股票，占總股本的8.14%。根據鵬博實業集團對上市公司的通知，其本次擬發行的可交換債存續期限為不超過三年，擬募資規模為不超過30億元；在滿足換股條件時，可交換債持有人有權在債券發行結束日滿15個月后，將其所持有的可交換債交換為鵬博士的股票。

　　記者簡單計算發現，若以鵬博士昨日收盤價每股22.13元為準，即使鵬博實業集團將其持有的約1.15億股股票全部用于可交換債的換股，最多也只能覆蓋大約25億元的規模，與30億元的計劃募資規模（上限）尚有不小差距。而且，如此一來，鵬博士的控股權也將必然發生變更。因為，根據最新季報，即使算上一致行動人通靈通電訊、秦磚投資的持股，鵬博實業集團方面的持股比例也僅為14.72%，勉強維持“弱勢控股”格局。

　　綜上所述，鵬博實業集團未來若想順利完成可交換債的換股，且不喪失對上市公司的控制權的話，其還需進一步提升對上市公司的持股比例。而事實上，鵬博實業集團或許早已意識到了持股比例較低的潛在風險，只不過，鵬博士去年曾籌劃的定增事項最終未能成行。回顧此前公告，去年3月，鵬博士的實際控制人楊學平，以及公司部分董監高人員和核心員工參與的恒健遠志，擬認購合計2500萬股的鵬博士定增股份。但是，因市場波動，鵬博士不得不終止了該定增計劃。

　　不過，將發行可交換債與參與上市公司定增相組合，在A股市場其實已有先例可循。

　　以東旭光電為例，其控股股東東旭集團的可交換債“15東集EB”和“15東集01”分別發行于去年6月、7月，融資規模合計31億元。彼時，東旭光電控股股東東旭集團僅持有公司14.65%的股份，加上一致行動人石家莊寶石電子的持股，合計持股比例為27.14%，控股權也并不算穩固。不過，在參與東旭光電去年12月完成的定增之后，東旭集團方面的持股比例曾增厚至30.3%。

　　值得一提的是，根據東旭光電今年7月28日發布的關于控股股東可交換債進入換股期的公告，15東集EB和15東集01的最新換股價格分別為每股10.47元和每股11.93元；此前，東旭集團認購東旭光電定增股份的發行價僅為每股6.82元。進入換股期當日，東旭光電收盤價已達到每股12.57元。

　　東旭光電也曾表示，其控股股東持有的股份可能會因可交換債持有人選擇換股而減少，但按照交換上限2.79億股測算，完成換股后，東旭集團與其一致行動人仍可控制上市公司23.05%的股份，依舊為第一大股東，上市公司實際控制人未發生變化。（王子霖）

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