新華社上海２月１１日電（記者黃安琪）上海市第一中級人民法院于日前審理了一起涉自貿區(qū)上市公司合同糾紛案。法院二審認定雙方終止交易的原因應以上市公司公告內容為準，改判根據(jù)合同約定，收受保證金的一方返還保證金。

　　２０１６年４月，注冊在自貿區(qū)的上海睿鷙資產管理合伙企業(yè)與重組方優(yōu)信拍（北京）信息科技有限公司簽訂《合作意向書》，約定兩公司及睿鷙合伙控股的目標公司，即浙江步森服飾股份有限公司共同進行一項重大資產重組項目的合作，優(yōu)信拍公司向睿鷙合伙支付１０００萬元保證金。合同還約定，睿鷙合伙、優(yōu)信拍公司協(xié)商一致書面形式終止交易或因監(jiān)管部門原因導致交易無法完成時，保證金返還優(yōu)信拍公司。

　　２０１６年７月１４日，步森股份發(fā)布公告稱，近期因證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生較大變化，重組條件不成熟，經各方協(xié)商達成一致，公司擬終止交易。

　　２０１６年８月，優(yōu)信拍公司要求睿鷙合伙返還保證金１０００萬元無果，遂訴至法院。一審法院判決駁回優(yōu)信拍公司要求返還保證金的訴訟請求。優(yōu)信拍公司不服，上訴至上海一中院。

　　上海一中院經審理認為，雙方是否協(xié)商一致終止交易及交易終止的原因是本案的爭議焦點。步森股份的公告明確表示各方協(xié)商一致終止交易。根據(jù)上市公司信息披露真實、準確、完整的原則，應認定“各方協(xié)商一致”的表述真實反映了客觀情況。步森股份公告及財務顧問的核查意見中均未反映出優(yōu)信拍公司存在單方終止交易的違約行為。故應當認定“各方協(xié)商一致”指的就是包括睿鷙合伙、優(yōu)信拍公司在內的重組相關方協(xié)商一致；公告中“因國內證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化……經各方討論協(xié)商達成一致，公司擬終止籌劃本次重大資產重組”的表述是對交易終止原因及過程的真實、準確、完整的記載。

　　據(jù)此，上海一中院認為根據(jù)合同約定，優(yōu)信拍公司要求返還保證金的條件成立，故二審改判睿鷙合伙返還保證金１０００萬元。

　　該案主審法官朱瑞表示，上市公司的公告內容應當真實、準確、完整，這是《證券法》規(guī)定的上市公司信息披露必須遵守的原則。因此，上市公司的公告不能作為普通的證據(jù)看待，公告的內容具有很強的證明力。

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